Okresný súd Malacky

                                                                                                    Mierová námestie 10

                                                                                                    910 19 Malacky

Žalobca:                     Mesto Stupava

                                   Hlavná 24/1, 900 31Stupava

                                   IČO: 305081

Žalovaný:                   Polygón Stupava a.s.

                                 Hlavná 44/A, 900 31 Stupava

                                 IČO: 35813580

                                zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,

                                v Odd.: Sa, vo vložke č. 2733/B

                                                                                         Žaloba

                                                                                          o určenie neplatnosti právneho úkonu v zmysle ust. § 80                                                                                           písm. c) O.s.p z dôvodu rozporu právneho úkonu                                                                                                     s dobrými mravmi v zmysle ust. § 39 Občianskeho                                                                                                   zákonníka 

• dvojmo
• prílohy podľa textu

                                                                               I.

Žalobca zastúpený vtedajším primátorom mesta Stupava - Ing. Antonom Darášom a Občianske združenie pre bezpečnosť cestnej premávky (ďalej len „BECEP), so sídlom v Bratislave, Einsteinova 11, zastúpené Ing. Jiřím Malchárkom založili akciovú spoločnosť s obchodným menom Polygón Stupava, a.s., v tom čase so sídlom Buková 18, Bratislava. Osvedčenie o založení akciovej spoločnosti bolo spísané do Notárskej zápisnice dňa 24.10.2000, pod sp. zn.: N 1229/2000, Nz 1219/2000. Žalobca upísal do základného imania akciovej spoločnosti, ktoré bolo stanovené vo výške 1.000.000,-Sk sumu vo výške 200.000.-Sk vo forme nepeňažného vkladu, ktorý pozostával z pozemkov v kat. území Stupava v celkovej výmere 133.054 m2, ktoré boli zapísané v tom čase na Liste vlastníctva č. 2783 ako :

• parcela č. 2009/1 trvalé trávnaté porasty, vo výmere 12.715 m2,
•  parcela č. 2009/149 trvalé trávnaté porasty vo výmere 54.791 m2,
• parcela č. 2009/150 trvalé trávnaté porasty vo výmere 3.320 m2,
• parcela č. 2009/151 trvalé trávnaté porasty vo výmere 61.414 m2 a 
• parcela č. 2009/152 trvalé trávnaté porasty vo výmere 814 m2.

Hodnota vloženého nepeňažného vkladu podľa znaleckých posudkov predstavovala sumu 14.743.080,-Sk. Žalovaný upísal do základného imania akciovej spoločnosti, ktoré bolo stanovené vo výške 1.000.000,-Sk sumu  vo výške 800.000,-Sk a to na základe svojho prehlásenia o vložení peňažného vkladu. K Notárskej zápisnici bola pripojená zakladateľská zmluva o založení akciovej spoločnosti.

Okresný súd Bratislava I v obchodnom registri v oddelení Sa povolil vykonať zápis pre spoločnosť s obchodným menom Polygón Stupava a.s. s dňom zápisu 24.05.2001. Súčasnými akcionármi obchodnej spoločnosti Polygón Stupava a.s. je obchodná spoločnosť BECEP s.r.o. s podielom 80% a Mesto Stupava s podielom 20%. Vnútorné pomery obchodnej spoločnosti Polygón Stupava a.s. (pôsobnosť a zloženie orgánov spoločnosti a počet hlasov akcionárov) žalovanému umožňujú nakladať s nehnuteľnosťami zapísanými na liste vlastníctva č. 7006 pre k.ú. Stupava bez ohľadu na vôľu Mesta Stupava, ako akcionára tejto spoločnosti.

Dôkaz:            Notárska zápisnica N 1229/2000, Nz 1219/2000 + zakladateľská zmluva o založení akciovej spoločnosti Polygón Stupava, a.s.

                        Výpis z obchodného registra žalovaného

Dňa 18.06.2001 bol podaný návrh na vklad vlastníckeho práva do Katastra nehnuteľností, pričom vklad bol povolený pod č. V-1478/01 dňa 31.07.2001. V podstate išlo o nepeňažný vklad – vyššie uvedené nehnuteľnosti, ku ktorému sa zaviazal žalobca pri zakladaní akciovej spoločnosti a povolením vkladu prešli na akciovú spoločnosť Polygón Stupava a.s., kde je aj žalobca akcionárom. V súčasnosti sú predmetné pozemky kat. území Stupava v celkovej výmere 133.054 m2, vedené na LV  č. 7006 ako :

• parcela č. 2009/1 trvalé trávnaté porasty, vo výmere 1.034 m2,
•  parcela č. 2009/149 trvalé trávnaté porasty vo výmere 40.961 m2,
• parcela č. 2009/150 trvalé trávnaté porasty vo výmere 22.528 m2,
• parcela č. 2009/151 záhrady vo výmere 48.898 m2
•   parcela č. 2009/152 trvalé trávnaté porasty vo výmere 814 m2
•  parcela č. 2009/195 trvalé trávnaté porasty vo výmere 49 m2,
• parcela č. 2009/217 trvalé trávnaté porasty vo výmere 6.303 m2
• parcela č. 2009/218 záhrady vo výmere 12.467 m2

Dôkaz:            List vlastníctva č. 7006 pre k.ú. Stupava

Hodnota pozemkov tvoriacich predmet nepeňažného vkladu bola znaleckými posudkami Ing. Jarolíma Vícena a JUDr. Mariána Raitera zistená v sume 14.743.080 Sk.

Dôkaz:            znalecké posudky Ing. Jarolíma Vícena a JUDr. Mariána Raitera

Podľa čl. VI. zakladateľskej zmluvy akciovej spoločnosti Polygón Stupava a.s. zo dňa 24.10.2000 a podľa vyhlásenia mesta o nepeňažnom vklade zo dňa 24.10.2000 vydanom v zmysle ust. § 60 ods. 2 Obchodného zákonníka sa predmetný nepeňažný vklad v hodnote - 14.743.080,-Sk, započítal na vklad mesta Stupava do základného imania spoločnosti Polygón Stupava, a.s.  len sumou - 200.000 Sk.

Napriek tomu, že Mesto Stupava do obchodnej spoločnosti vložilo nepeňažný vklad, ktorého skutočná hodnota je takmer 74 násobkom sumy, ktorá sa mu na vklad do základného imania započítala, a navyše ktorého skutočná hodnota je takmer 19 násobkom sumy, ktorú do spoločnosti vložil žalovaný, podiel Mesta Stupava na základnom imaní spoločnosti predstavuje len 20 %. Neprimeraný nepomer medzi skutočnou hodnotou vloženého nepeňažného vkladu a sumou, ktorá sa započítala na vklad žalobcu spôsobil, že Mesto Stupava je v obchodnej spoločnosti Polygón Stupava a.s. v postavení výrazne minoritného akcionára, bez reálnej možnosti ovplyvňovať činnosť tejto spoločnosti. Z uvedeného dôvodu považuje žalobca vyhlásenie Mesta Stupava z 24.10.2000 o vklade predmetných pozemkov do základného imania spoločnosti Polygón Stupava, a.s., ako aj zakladateľskú zmluvu tejto spoločnosti zo dňa 24.10.2000 za absolútne neplatný právny úkon z dôvodu rozporu týchto právnych úkonov s dobrými mravmi.

                                                                             II.

Podľa ust. § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka platí, že:

„Výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi.“

Podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka platí, že:

„Neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.“

V zmysle ust. § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka platí, že: 

„Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie sumy v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.“

V zmysle rozsudku Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4 Obo 125/2003 platí, že:

„Určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka, má zásadný význam z hľadiska postavenia spoločníka v spoločnosti. Jej určenie v zjavnom nepomere k skutočnej hodnote vkladaného majetku preto môže mať za následok absolútnu neplatnosť zmluvy o vložení nepeňažného vkladu pre rozpor s dobrými mravmi.“

Právny úkon sa v zmysle citovaného zákonného ustanovenia prieči dobrým mravom v prípade, ak sa jeho obsah  (bez ohľadu na zmluvnú voľnosť slobodu tento obsah stanoviť, bez ohľadu na to, kto rozpor s dobrými mravmi zavinil, ako i na to, či druhá strana bola pri vzniku zmluvy v dobrej viere) ocitne v rozpore s dobrými mravmi, t.j. so všeobecne uznávaným názorom, ktoré vo vzájomných vzťahoch medzi ľuďmi určuje, aký má byť obsah právneho úkonu, aby bol v súlade so základnými rešpektovanými zásadami mravného poriadku demokratickej spoločnosti.

Dobré mravy (boni mores) patria k zásadám súkromného práva a bývajú užívané ako kritérium obmedzujúce subjektívne práva v ich obsahu alebo častejšie obmedzujúce výkon subjektívnych práv. Dobré mravy, hoci sú zákonným pojmom, a teda majú funkciu normotvornú, nie sú zákonom presne definované. Ich obsah spočíva vo všeobecne platných normách morálky, pri ktorých je daný všeobecný záujem ich rešpektovania.

Pod „dobrými mravmi“ v právnych vzťahoch sa v súdnej praxi rozumie súbor spoločenských, kultúrnych a mravných pravidiel správania, ktorý je vlastný všeobecne uznávaným vzájomným vzťahom medzi ľuďmi a mravným princípom spoločenského poriadku a ktorý v historickom vývoji osvedčil istú nemennosť, vystihujúce podstatné historické tendencie sú zdieľané rozhodujúcou časťou spoločnosti a majú povahu základných noriem (viď rozsudok NS ČR, sp. zn. 21 Cdo 2898/2005).

Zákonné ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka chráni právny poriadok pred tým, aby poskytoval právnu legitimáciu úkonom, ktoré z hľadiska mimoprávnych spoločenských štandardov nemožno akceptovať. Rozpor dobrými mravmi predstavuje také konanie, ktoré je zjavne právne neprijateľné, pretože je z hľadiska oprávnených záujmov strán a spoločnosti hrubo nevyvážené (viď Salač, J.: Rozpor s dobrými mravy a jeho následky v civilním právu. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2000).

                                                                             III.

Ako uvádzame vyššie - súčasnými akcionármi obchodnej spoločnosti Polygón Stupava a.s. sú:

• obchodná spoločnosť BECEP s.r.o. s podielom na základnom imaní vo výške 800.000,-Sk (t.j. 26.555,13 EUR) a s podielom na čistom obchodnom imaní vo výške 80% a 
•  Mesto Stupava s podielom na základnom imaní 200.000,-Sk (t.j. 6.638,78 EUR) a s podielom na čistom obchodnom imaní vo výške 20%. 

Obchodná spoločnosť Polygón Stupava a.s. pritom dodnes nevykonáva žiadnu relevantnú obchodnú, či výrobnú činnosť a prakticky celý jej obchodný majetok tvoria vložené nehnuteľnosti, ktoré do spoločnosti vložil žalobca.  Z hľadiska postavenia akcionára v spoločnosti má pritom výška jeho vkladu vo vzťahu k základnému imaniu spoločnosti podstatný význam, pretože výška vkladu podmieňuje počet hlasov akcionára, ktorými disponuje na rokovaní valného zhromaždenia spoločnosti, podmieňuje výšku podielu akcionára na zisku spoločnosti, výšku vyrovnacieho podielu a možnosť spoločníka ovplyvňovať činnosť a chod spoločnosti.  Zarážajúce pritom je, že napriek tomu, že Mesto Stupava vložilo do predmetnej obchodnej spoločnosti takmer 100% majetku formou vkladu nehnuteľností, má Mesto Stupava výrazne minoritné postavenie so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami na majetkové a nemajetkové práva tohto akcionára.

Žalobca pripúšťa, že zákon nevylučuje možnosť, aby výška nepeňažného vkladu vyjadrená v záväzku spoločníka na splatenie vkladu bola nižšia, ako je hodnota nepeňažného vkladu určená znaleckým posudkom. Avšak z judikatúry súdov (napr. rozhodnutie NS SR sp. zn. 4 Obo 125/2003) vyplýva, že určenie peňažnej sumy, ktorá sa započíta na nepeňažný vklad spoločníka nesmie byť  v zjavnom nepomere k skutočnej hodnote vkladaného majetku pretože toto  môže mať za následok absolútnu neplatnosť zmluvy o vložení nepeňažného vkladu pre rozpor s dobrými mravmi.  

Dôkaz:            rozhodnutie NS SR sp. zn. 4 Obo 125/2003

Navyše naša právna úprava neobsahuje právnu kvalifikáciu rozdielu medzi výškou peňažnej sumy v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka a skutočnou hodnotou nepeňažného vkladu, ktorá je určená znaleckým posudkom. Je však nesporné, že obchodná spoločnosť takýmto vkladom získava majetok väčšej hodnoty, ako je hodnota vkladu, pretože celý nepeňažný vklad sa stáva jej vlastníctvom. V prípade, že má spoločnosť len jedného spoločníka, či akcionára nevzniká žiadny zásadný problém. V opačnom prípade (ak má spoločnosť viac akcionárov) však vkladom väčšej hodnoty, ako je upísaný podiel na základnom imaní vzniká zásadný problém, pretože rozdiel medzi skutočnou hodnotou vkladu určenú znaleckým posudkom a hodnotou, ktorá sa započítava na vklad do základného imania, sa automaticky delí medzi vkladajúceho spoločníka a ostatných spoločníkov ( v našom prípade druhého akcionára) pomerom podľa podielu na čistom obchodnom imaní, t.j. v prípade spoločnosti Polygón Stupava a.s. podielom 80: 20 v prospech žalovaného. Žalovaný tak fakticky cez ocenenie svojho obchodného podielu neoprávnene získal sumu vo výške 11.794.464,-Sk (t.j. 80 % zo skutočnej hodnoty nepeňažného vkladu – 14.743.080,-Sk) a žalobca túto istú sumu stratil, pretože reálnu hodnotu pozemkov, ktoré výlučne vlastnil pred vkladom týchto pozemkov do základného imania vymenil za finančný majetok vo forme svojho obchodného podielu v hodnote len 2.948.616,-Sk (t.j. 20 % zo skutočnej hodnoty nepeňažného vkladu – 14.743.080,-Sk). Keďže vkladané pozemky boli v čase vkladu znalecky ocenené na 110,805 Sk/1m2 možno uviesť, že mesto týmto vkladom stratilo hodnotu rovnajúcu sa hodnote takmer 106.444 m2 svojich pozemkov. Strata Mesta Stupava je z predmetnej transakcie dokonca vyššia, pretože v roku 2014 došlo k schváleniu Zmien a doplnkov územného plánu mesta Stupava č. 1a/2012 v zmysle ktorého boli zmenené funkčné plochy  vkladaných pozemkov z pôvodného funkčného určenia – lesy, biokoridory a vysoká zeleň na nové funkčné určenie – bývanie v prírodnom prostrední, ktoré umožňuje malopodlažnú bytovú zástavbu. Súčasná hodnota týchto pozemkov je teda minimálne 50 EUR/m2, čo predstavuje stratu hodnoty majetku žalobcu v súčasnej hodnote vo výške cca 5,3 mil. EUR.  Tento postup, ktorým Mesto Stupava prišlo o svoj majetok je vrcholne nemorálny a podľa názoru žalobcu zakladá tiež zodpovednosť vtedajších štatutárnych orgánov mesta. Na strane žalovaného je naopak toto konanie hlboko nepoctivé, voči žalobcovi nespravodlivé a z hľadiska mimoprávnych spoločenských štandardov aj hrubo nevyvážené, neakceptovateľné a zjavne právne neprijateľné, tzn. rozporné s dobrými mravmi.

                                                                              IV.

Podľa ust. § 80 písm. c) O.s.p., „návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.“

V zmysle vyššie citovaného zákonného ustanovenia sa touto určovacou žalobou žalobca domáha vydania autoritatívneho výroku súdu, že určitý právny vzťah tu nie je (negatívne určenie) z dôvodu , že bez toho určenia je právne postavenie žalobcu ohrozené a neisté. Určovacia žaloba predstavuje významný procesný nástroj preventívnej ochrany práv tým, že umožňuje vniesť istotu do neistých právnych vzťahov, pretože výrok súdu o určení, ohrozenie, neistotu alebo neurčitosť v právnom postavení žalobcu odstraňuje bez toho, že by ukladalo splnenie nejakej povinnosti. 

V súlade s judikatúrou určovacia žaloba prichádza teda do úvahy vtedy, keď jej prostredníctvom možno eliminovať stav ohrozenia práva alebo neistoty v  právnom vzťahu, pričom k zodpovedajúcej náprave nemožno dospieť iným spôsobom. Ďalej sa uplatní v prípadoch, v ktorých určovacia žaloba účinnejšie než iné právne prostriedky zodpovedá obsahu a povahe príslušného právneho vzťahu a jej prostredníctvom možno dosiahnuť úpravu tvoriacu určitý právny rámec, ktorý je zárukou odvrátenia budúcich sporov medzi účastníkmi. Tieto funkcie určovacej žaloby korešpondujú s predpokladom naliehavého právneho záujmu.

Súčasný vzťah medzi účastníkmi právneho vzťahu k dotknutým nehnuteľnostiam pritom spĺňa uvedené predpoklady. Naliehavý právny záujem na určenie neplatnosti právneho úkonu – nepeňažného vkladu  do základného imania spoločnosti Polygón Stupava, a.s. a následne aj zakladateľskej zmluvy tejto spoločnosti je preukázaný tým, že vyhovujúci rozsudok by bol jedným z predpokladov na obnovu vlastníckeho práva vkladateľa k vloženému nepeňažnému vkladu, ak došlo k porušeniu jeho práva v dôsledku absolútne neplatného právneho úkonu. Máme teda za to, že vzhľadom na dôvody, pre ktoré sa žalobca domáha určenia neplatnosti právneho úkonu je naliehavý právny záujem žalobcu jednoznačne daný.

                                                                              V.

Vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti a dôvody žalobca žiada prvostupňový súd, aby po oboznámení sa so skutkovým stavom veci a po vykonanom dokazovaní vydal nasledovný

                                                                            rozsudok:

„Súd určuje, že písomné vyhlásenie Mesta Stupava z 24.10.2000 prijaté v zmysle ust. § 60 ods. 2 Obchodného zákonníka o vklade  pozemkov - nachádzajúcich sa v kat. území Stupava ako parcela č. 2009/1 trvalé trávnaté porasty, vo výmere 12.715 m2, parcela č. 2009/149 trvalé trávnaté porasty vo výmere 54.791 m2, parcela č. 2009/150 trvalé trávnaté porasty vo výmere 3.320 m2, parcela č. 2009/151 trvalé trávnaté porasty vo výmere 61.414 m2 a parcela č. 2009/152 trvalé trávnaté porasty vo výmere 814 m2, do základného imania obchodnej spoločnosti Polygón Stupava, a.s., ako aj zakladateľská zmluva tejto spoločnosti zo dňa 24.10.2000 sú  neplatné  z dôvodu rozporu týchto právnych úkonov s dobrými mravmi.

Žalovaný je povinný nahradiť žalobcovi trovy konania a trovy právneho zastúpenia do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku.“

Súdny poplatok zaplatíme na výzvu súdu.

V Stupave dňa ......... 2015                                                                Mesto Stupava